撰文：阿得
今日，香港特区政府财经事务及库务局发布《有关香港加强打击及恐怖分子资金筹集规管的立法建议公众咨询》文件，就修订香港法例第615章《打击及恐怖分子资金筹集条例》收集公众意见。咨询文件中关于「虚拟资产交易平台牌照」的讨论引发了市场的高度关注。
香港对虚拟资产和虚拟资产交易所的最新定义究竟为何？最新的发牌制度是什么？本次调整较此前香港证监会陆续发布的虚拟资产交易所监管政策又有何调整？链闻将通过本文带你一同了解。
香港证监会行政总裁欧达礼3日在香港金融科技周网上论坛上表示，证监会去年推出虚拟资产交易平台的监管框架，但仍难以对所有平台作出监管。发牌制度推出后，所有于香港营运、或以香港投资者为目标客户的虚拟平台，都必须申请牌照，受当局监管。所有虚拟资产交易平台都会在去年的监管框架和发牌制度下运作。
香港投资推广署金融科技高级经理：为把握Web3.0发展大势，香港正积极拥抱Web3.0:金色财经报道，香港投资推广署金融科技高级经理陈立智表示，现在的虚拟市场大部分以海外交易为主，做好监管其实也是对投资者的一种保护。推动Web3.0发展的基础是一系列先进技术和相关应用，包括区块链技术、智能合约、虚拟资产（例如加密货币）、NFT（非同质化代币）和元宇宙技术。目前香港政府在各个层面积极推动产业良性生态发展，学界也正积极研究。
为把握Web3.0发展大势，抢占Web3.0产业高地，香港正积极拥抱Web3.0。香港作为国际金融中心、国际文化创意中心，同时背靠内地大市场，拥有优质技术人才，在发展Web3.0和虚拟资产领域优势明显。两位嘉宾认为，在参与全球竞争中，构建Web3.0和虚拟资产发展的香港高地，正逢其时，他们非常看好并充满信心。[2023/9/7 13:23:49]
监管谁？
SEBA获得香港证监会的原则性批准，允许进行虚拟资产交易:金色财经报道，支持加密货币的瑞士银行SEBA Bank的香港分行已获得香港证券及期货事务监察委员会（SFC）的原则批准，允许其进行虚拟资产交易。8月30日，SEBA香港表示，其原则上获得批准的牌照将允许其经营场外衍生品等加密产品、就虚拟资产提供建议以及为虚拟资产全权委托账户进行资产管理。
SEBA香港亚太区首席执行官Amy Yu在接受采访时表示，由于证监会的虚拟资产监管框架和香港的法律体系，香港提供了巨大的潜力。[2023/8/30 13:05:25]
咨询文件指出，「建议建立虚拟资产服务提供者发牌制度，规定任何人士如有意在香港从事虚拟资产交易平台的受规管业务，须向证监会申请牌照，并符合适当人选准则，而持牌人须遵守《打击条例》所订的打击及恐怖分子资金筹集规定和其他旨在保障投资者的规管要求。」
声音 | 香港金管局总裁：区块链可以解决银行的一些“老大难”问题:据新京报消息，香港金管局总裁余伟文在采访中表示，区块链可以解决银行的一些“老大难”问题，首先是贸易融资。贸易融资牵涉到很多方面，中间文件非常多，文件真实性很难保证，区块链能有效验证真实性。因此在贸易融资中利用区块链技术，有利于要融资的企业。他指出，香港金管局已经开始将区块链运用于贸易融资平台，并且已经与中国人民银行数字货币研究所签订了合作备忘录，明年第一季度将启动概念验证，这一举措可以将香港与内地两个贸易融资平台联系起来。余伟文还表示，区块链可以解决的另一个问题是跨境支付。以前跨境支付存在收费较高、效率低的问题，区块链以及数据货币可以改变跨境支付的模式。我们与泰国央行进行了实验，用数字货币做两地跨境支付，预计明年年初可以出一个报告，如果成功就可以把它真的用起来，还可以开放给更多的银行。[2019/12/6]
对于虚拟资产、虚拟资产服务提供者、虚拟资产交易所的定义，咨询文件给出了明确的解释。
动态 | 香港证监会发布有关证券型代币发行的声明:香港证监会官网发布有关证券型代币发行的声明，旨在提醒从事证券型代币发行（security token offering，简称STO）的公司或个人有关适用的法例及监管规定。证券及期货事务监察委员会（证监会）亦再次希望提醒投资者注意与虚拟资产（包括STO关涉的代币，即证券型代币）有关的风险。[2019/3/28]
虚拟资产是指「以数字形式表达价值的资产，而有关资产可以数字形式买卖或转让，或利用支付或投资用途」。其定义不包括法定数字货币，以及受《证券及期货条例》监管的金融资产。根据定义，不可转移、交易或互换的封闭式、有限用途产品均不属于虚拟资产。无论价值是否稳定，其定义适用于其他所有虚拟资产，因此确认有资产作担保，借以稳定其价值的虚拟资产，亦属受规管的虚拟资产。
动态 | 火币集团联手裂变资本收购香港主板上市公司桐成控股:据格隆汇消息，港交所披露，港股主板上市公司桐成控股大股东分别向火币集团董事长李林和裂变资本董事长滕荣松转让73.73%和6.8%的股权，转让完成后火币集团成为桐成控股实际控制人。火币集团是数字资产金融服务商，这次收购香港主板上市公司也是这个数字资产行业巨头向规范化、国际化方面发展的重要举措。这次收购也是今年上半年裂变资本联合姚勇杰收购雄岸科技集团后，第二次联合国内区块链巨头收购香港主板上市公司转型区块链服务。[2018/8/28]
虚拟资产服务提供者则是指「以业务形式运作与虚拟资产有关的特定活动」。包括进行虚拟资产与法定货币的交易；进行一种或多种虚拟资产互相交易；转移虚拟资产；为虚拟资产提供托管或管理服务，或提供控制虚拟资产的工具；以及为发行虚拟资产提供相关的金融服务。
虚拟资产交易所是指允许或邀请客户落盘，以货币或虚拟资产买入或卖出任何虚拟资产，并在业务过程中曾保管，实施，控制或管有任何货币或虚拟资产的交易平台。
如何监管？
咨询文件指出，虚拟资产交易所的业务为《打击条例》下的「受规管虚拟资产活动」，虚拟资产交易所是现时在香港规模扩张，发展较成熟的业务。为开拓金融创新和数码转型带来的商机，并减低其风险，需要为虚拟资产交易所建立发牌制度。
而任何人士无牌从事受规管的虚拟资产活动，即属刑事罪行，定罪可被监禁7年和罚款500万元；如持牌虚拟资产服务提供者及其负责人违反法定打击及恐怖分子资金筹集要求，可被刑事起诉，经公诉程序定罪，可被监禁两年及罚款100万元。他们亦要面对行政处分，包括谴责、勒令作出纠正，罚款，及暂时吊销或撤销牌照。
最新发牌细则
咨询文件对发牌的公司资质最基本要求包括：只有在香港成立并有固定营业地点的公司，可申请虚拟资产服务提供者牌照。不具备法人地位的自然人或商业模式，均不符合资格申请虚拟资产服务提供者牌照。
参考自愿性发牌制度，香港财经事务及库务局文件建议赋权香港证监会对持牌虚拟资产服务提供者施加发牌条件，链闻对此进行了总结包括只限专业投资者、财政能力、知识和经验、业务稳健程度、风险管理、分割管理客户资产、挂牌和交易政策、财务汇报及披露、预防市场操纵及违规、预防利益冲突等方面。
欧达礼指出，「能否成功申请牌照，将取决于平台的财务状况、营运经验、风险管理等，由于考虑到投资的风险，平台只可提供服务予专业投资者。」
和此前发布的政策区别
香港对虚拟资产的监管一直走在全球前列，在本次咨询文件前，香港已陆续发布《香港证监会虚拟货币监管规定》、《有关虚拟资产期货合约的警告》和《立场书：监管虚拟资产交易平台》等多份针对虚拟资产的监管细则。
实际上，香港在2018年11月1日颁布的《规定》主要为概念性框架，其重点主要针对投资虚拟货币或资产的基金和销售平台，内容包括要求超过10%资产规模（AUM)属虚拟资产的基金，只可向专业投资者销售，任何投资虚拟资产的基金和经纪都须向证监注册等。
而在2019年11月6日颁布的《立场书》中，香港证监会详细阐述了他们对虚拟资产交易平台的监管措施。主要涉及资产托管、KYC认证、市场操纵、合规监管、会计及审计、专业投资者门槛、反等详细的规则。
同时，立场书还强调了香港证监会将不会监管比特币，只监管交易证券型代币平台；比特币和其他常见的加密货币，并不属于证券。香港证监会表明，他们无权向仅买卖非证券型虚拟资产或代币的平台发牌照或对其作出监管。因为此类资产并不属于《证券及期货条例》下的「证券」或「期货合约」。也就是说，只有向客户提供证券型虚拟资产或代币交易服务的平台，才属于证监会的监管范围，即使只有一种代币属于证券，也在证监会监管之列。
欧达礼表示，「此前的监管框架并非强制要求，而且虚拟资产营运者也可以逃避监管，例如，保证加密资产并非证券类型即可不受监管。」而本次咨询文件的发布，是强制发牌制度监管虚拟资产服务提供商，并在原先《立场书》的基础上做了反、发牌细则、监管定责、违法定罪量刑上做了更详细的补充。
香港特区政府财经事务及库务局局长许正宇表示，「与去年底证监会在监管沙盒实施自愿性参与的监管试验计划不同，这次建议的发牌制度属强制性，会全面监管证券型及非证券型代币的交易服务，我们将要求所有虚拟资产交易平台在阳光下运作，它们需取得证监会发出的牌照，并执行《打击及恐怖分子资金筹集条例》下的相关措施，以及其他保障投资者和防止市场操控的要求。」
从当前香港颁布的几份文件上看，坚持公司在香港成立并有固定营业地点和负责人具备法人地位的自然人或商业模式，是香港数字资产交易所获取牌照合规运营的核心。但公司整体的运营状态、风险管理、财务状况、反等也是香港监管部门关注的重点。
虚拟资产领域的快速发展亟需全面立法，香港作为在监管方面的先驱，始终为全球市场提供着法律法规修改的经验。目前全球的监管部门也在逐步重视和完善相关法律，对于数字资产从业者来说，从香港的监管细则中探寻监管趋势，未雨绸缪，才能应对多变的风险形势。
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