原文：《里程牌|HK准入虚拟货币ETF，“魔盒”来了？》
作者：肖飒法律团队
近期，香港在虚拟资产金融领域大动作频频，财库局不久前刚刚通过《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》向世界宣告拥抱虚拟资产的决心，如今说到做到，马上就批准了某持牌资产管理公司在香港经营比特币期货ETF和以太坊期货ETF。此举不仅大幅提振了虚拟资产市场信心，更是一颗定心丸：只要合规持牌，一切皆有可能。
另外，长期关注香港虚拟资产监管的读者们也发现，此次两个虚拟货币ETF的发行方在持牌方面似乎与监管规范所要求的牌照略有不同，“专业投资者”门槛似乎也没有体现，这到底是香港虚拟资产规范发生重大变动还是另有原因？
Gemini联创：证券法不适用于监管加密行业，若不更新美国就会落后:6月15日消息，加密交易所Gemini联合创始人Cameron Winklevoss发推文称，所有人包括美国证券交易委员会（SEC）都知道1933年制定的证券法不符合当今世界的现实情况。采用原则方法更新法律，或者将美国抛在后面。你不能假装电子邮件是普通邮件并期望网络蓬勃发展；假装加密货币是一片橘子园，并期望它会蓬勃发展。当然，除非目标是杀死它。落后就意味着工业转移到海外、人才流失、大量人失业、失去经济增长、国家安全风险、美国不参与开发未来的金融轨道。[2023/6/15 21:39:18]
飒姐团队今日就从发行方南方某英資產管理有限公司和香港虚拟资产监管规范说起，详解金融机构入局虚拟资产期货合约/基金之路。
福布斯：Coinbase CEO称加密行业即将迎来强监管，有助于其战胜小竞争对手:11月19日，据外媒报道，Coinbase首席执行官Brian Armstrong透露，美国和世界各地的立法者正在讨论“期待已久”的加密货币行业监管，这会帮助他们战胜小竞争对手，同时还称股价已经下跌80%的Coinbase被严重“低估”。Brian Armstrong说道：我很高兴可以在纳斯达克上市，Coinbase正在帮助市场更好地理解加密货币周期……因为这有点像我们公司的历史，Coinbase不介意被误解或质疑几年，我们看重的是长期。（福布斯）[2022/11/20 22:07:55]
一、何为虚拟资产ETF？
ETF，全称ExchangeTradedFund，中文全称为“交易型开放式指数证券投资基金”，简称“交易型开放式指数基金”，又称“交易所交易基金”。根据上海证券交易所的解释，ETF是一种跟踪“标的指数”变化、且在证券交易所上市交易的基金。投资人可以如买卖股票那么简单地去买卖“标的指数”的ETF，可以获得与该指数基本相同的报酬率。同时，ETF作为一种特殊的开放式基金，既有封闭式基金可以当日实时交易的优点，又具备了开放式基金可自由申购赎回的优点。简言之就是方便灵活，门槛低好操作，风险受限。
拜登加密行政命令中 “风险”提及47次，“机遇”仅有2次:金色财经报道，昨天白宫发布拜登签署加密行政法令的情况说明书，其中提到美国数字资产政策包括消费者和投资者保护、金融稳定、非法金融活动、美国在全球金融系统及经济竞争中的领先地位、金融包容性以及负责任创新6大项。但通过分析这份加密行政命令全文发现，其中“风险”（risk）提及47次，“机遇”（opportunity）仅有2次，这意味着该行政命令严重偏向风险，几乎完全忽略了加密新技术可能带来的机会。（Trustnode）[2022/3/10 13:49:47]
ETF根据投资标的资产类型或运作模式不同，分为股票ETF、债券ETF、跨境ETF、商品ETF、交易型货币基金几类，各类又细分出多个子类型。而虚拟货币ETF就是以某种特定虚拟货币为投资标的的特殊ETF，迄今为止还算一个既传统又新潮的东西：传统之处在于，究其本质虚拟货币ETF还是一个基金；新潮之处在于，其以虚拟货币作为投资标的运作。
链上数据工具Nansen发布2021年加密行业状况报告:1月27日消息，链上数据工具Nansen发布2021年加密行业状况报告。报告针对DeFi、NFT、PlaytoEarn、DAOs以及多链共生状态五个维度对2021年的加密行业进行了回顾。
报告最后指出，通胀担忧和美联储即将采取的2022年行动将拖累实体经济，相比之下，加密技术看起来更具吸引力。[2022/1/27 9:17:44]
实际上，关于经营比特币ETF的相关规定，香港证监会在2017年就已经对外进行了说明。根据香港证监会2017年《致持牌法团及注册机构的通函有关比特币期货合约及与加密货币相关的投资产品》
香港证监会认定
比特币期货具有“期货合约”的传统特色，而“期货合约”在《证券及期货条例》内被界定为包括根据期货市场的规则或惯例订立的合约，或该等合约的期权＂
因此，即使比特币期货的相关资产不受《证券及期货条例》规管，但就《证券及期货条例》的目的而言，比特币期货仍被视为期货合约＂。
Ripple首席执行官：大规模货币刺激计划将使加密行业受益:金色财经报道，Ripple首席执行官Brad Garlinghouse表示，大规模的货币刺激计划最终将损害法币的价值，这可能会使加密货币行业受益。此外，他认为加密资产必须证明其实用性才能长期生存。[2020/8/27]
因此，经营比特币期货交易服务的人士或机构须持2号牌。
另外，推广投资于比特币期货的基金需要1号牌，管理此基金需9号牌，就比特币期货提供意见服务需要5号牌。
值得注意的是，该通函于2017年发出，但证监会真正发牌同意南方某英资产管理公司在香港实际经营虚拟货币ETF却是在2022年12月。可以说，香港金融监管机构一方面具有长远的战略性目光，却在实际操作中谨小慎微，在最前沿的地方做着最保守的事。
二、如何在香港合规经营虚拟货币ETF？
仅有规范而没有实践是不行的，因此，飒姐团队今天就从目前成功持牌发行比特币&以太坊ETF的南方东英公司说起，通过解析其背景资料和持牌状态，为大家讲一讲如何在香港合规经营虚拟货币ETF。
南方某英是我国老牌基金公司2008年就设立在香港的子公司，也是首家由中国内地基金公司在海外设立的资产管理公司。不仅资产雄厚背景扎实，并且一直以来经营状况良好。飒姐团队注意到，南方某英在前些年就已经提前布局持牌事宜，目前已经获香港证监会批准持有1号、4号、9号牌。另外，南方东英前沿视野一直不错且对虚拟资产卓有兴趣，在今年2月份元宇宙概念火热的时候，还曾经推出了元宇宙/Web3概念ETF，投资资产为进军元宇宙领域的各大互联网巨头母公司股票。
关于持牌问题
根据上述香港证监会曾发出的《通函》，在香港经营虚拟资产ETF需要持有2号牌，南方东英没有2号牌为何却能抢先落地？这就要说到一个关键：南方某英推出的虚拟资产ETF并不是直接投资于虚拟资产的“期货合约”，而是通过投资于芝加哥商业交易所的比特币期货与以太坊期货来操作的。
这样一来，从投资架构上讲南方某英发行的比特币&以太坊ETF已经是第三层金融产品，身边的小伙伴曾开玩笑地将其称之为“比特币和以太坊的三道贩子”，换言之，此时的虚拟货币ETF并非香港证监会在《通函》中认定的“虚拟货币期货合约”，而是一个基金产品，南方某英的业务实际上属于“推广投资于比特币期货的基金”和“管理该基金”。如此，其在持有1号牌和9号牌的基础上，可被香港证监会允许展业。而如果想要经营直接投资于虚拟资产的期货合约，飒姐团队认为，2号牌还是逃不掉的。
关于专业投资者要求
目前，投资该虚拟资产ETF的入场门槛为780港币。与之前香港证监会要求投资虚拟资产金融产品的“专业投资者标准”相比完全不在一个量级，这是香港证监会放开投资者准入门槛了吗？答案是否定的。
如飒姐团队在前面提到的，香港金融监管机构永远在最前沿的领域做最保守的事，出于金融稳定考量，涉及虚拟资产金融产品的“专业投资者”门槛在短时间内可能会慢慢降低，但绝不可能直接放开。至于南方某英发行的比特币&以太坊ETF，前面已经说过，二者实际上是一个不直接投资于虚拟资产的基金，因此无需受“专业投资者”规则约束。如果在未来出现直接投资于虚拟资产的期货合约，那么投资者还是需要达到相应门槛才行。
三、写在最后
关于大家最关心的一个问题：大陆投资者是否可以购买虚拟资产ETF？直接给结论：不行。
南方某英在公告中明确：虚拟资产有关产品并无于中国内地直接或间接向中国内地之法人或自然人发售、出售，或为其利益而发售、出售。中国内地的法人或自然人，在未事先获得中国内地所有必要的政府批准的情况下，不得直接或间接购买南方东英的虚拟资产有关产品。该公告与飒姐团队一直以来的判断相吻合：在香港发售的金融产品仅对香港居民开放，我国大陆公民想购买该等金融产品只能选择出境购买。
飒姐团队认为，此次香港批准发行两个虚拟资产ETF是虚拟资产领域内一个具有里程碑意义的事件，其不仅将虚拟资产的概念正向出圈推广，也标志着虚拟资产金融产品未来在香港有着广阔的发展空间。而最重要的一个信号：香港建设虚拟经济中心的决心并不止于一个空泛的《宣言》，虽然步伐迈得还不大，但确实在脚踏实地，步步向前。
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