上周，SEC正式公布对Binance和Coinbase的起诉书，有人终于盼到监管部门正式介入种种灰色地带，有人认为相关交易平台能提供更好的投资者保护，有人认为平台与机构应该共同作用来维持虚拟资产市场的生态平衡……
至于未来监管的尺度，且听飒姐团队的分析。
抛开SEC或CFTC起诉的“私心”不谈，我们先来看看没有规管的虚拟资产交易平台的潜在风险：
一手交易，一手做市：
浮夸的交易量，虚假的流动性？
SEC在上周提起对Binance和Coinbase的多项指控，其中包括其集交易所(exchange)、经纪人(broker)和清算机构(clearing agency)等传统金融服务等功能为一身，却未按照法律规定向SEC注册这些职能，而CZ作为Binance的实际控制人也违反了关于职能注册的相关规定。
资管机构Fasanara正筹集3.5亿美元的新基金，以投资加密及金融科技公司:5月11日消息，总部位于英国伦敦的资产管理公司Fasanara Capital Ltd正在筹集一个新的3.5亿美元风险投资基金，用于投资金融技术和加密货币公司。
据悉，Fasanara是一家数据驱动的投资公司，管理的资产超过35亿美元。它为包括加密货币交易所和数字借贷业务在内的公司提供融资。该公司此前已通过两个风险基金筹集了约5.5亿美元，以支持科技公司。(彭博社)[2022/5/11 3:06:57]
可以想象，在缺乏法律管制、未受机构监管的大前提下，无论虚拟货币属性是否被认定为商品或证券或其他，当虚拟资产交易平台将交易、代理、清算等业务交织在一起时，不透明的操作系统可以让其操纵市场、洗劫用户。
以SEC对Binance的指控为例：
Binance.US未披露的主要做市商 Sigma Chain（也属于CZ）很可能进行了针对性的清洗交易（wash trading）：
报告：2021年机构投资者对山寨币更感兴趣:10月26日消息，在今日发布的一份报告中，Okcoin表示，2020年9月至2021年9月，其平台上的机构客户数量增长了450%，同期机构交易量增长了124%。报告显示，机构投资者9月份购买的53%是山寨币。此外，与前几年相比，客户“对非比特币加密资产表现出了更大的兴趣”。具体来说，机构在2021年转向了“更年轻的资产”，包括MiamiCoin（MIA）以及Avalanche（AVAX）。这与2020年及更早时候的购买行为形成了对比，当时“机构只青睐至少存在4年的山寨币，如以太坊和莱特币”。（Cointelegraph）[2021/10/26 20:57:36]
CZ指示 BAM Trading（Binance.US的母公司）接纳他所拥有和控制的两家做市商Sigma Chain 和 Merit Peak，这两个实体由几名在赵长鹏指示下工作的币安员工经营。Merit Peak 至少从 2019 年 11 月 15 日到 2021 年 6 月 10 日期间在该平台上进行交易。直至 2022 年 4 月，Sigma Chain 是币安美国平台上的频繁现货交易商，并且它还继续作为某些场外交易和币安美国平台上的 Convert 和 OCBS 服务的交易对手。Sigma Chain 和 Merit Peak 在币安美国平台上的活动以及它们与赵长鹏和币安的未公开关系，涉及赵长鹏的财务利益与币安美国平台客户的利益之间的冲突。
吴梦夏：托管机构需要能支持更多POS币种以及链上治理和Staking等操作。:在今日，由金色财经和Matrixport主办的“全方位解读资产安全的奥秘”的AMA中，针对“作为专业托管生态的从业者，您认为未来托管业务将会如何发展来更好的满足各类机构客户，促进区块链生态的稳步发展？”Matrixport托管业务负责人吴梦夏表示，一个是币种上，很多新兴币种采用了POS共识，POS币种也许是未来的另一个趋势，托管机构需要能支持更多POS币种以及链上治理和staking等操作。技术上，目前主要采用的方案是加密机(HSM)，多签(Multi-sig)，或者是两者混合方案。我们认为多种技术未来可能有机会被混合使用在托管方案中，可能是MPC+HSM，对于技术上，市场的竞争和技术的进步会彼此促进, 我们也会始终追踪技术前沿，在技术成熟之后选择融入我们的方案。另一个不容忽视的趋势是合规，各国监管机构会在未来一两年对托管机构制定出更加清晰可依的框架，推出更有针对性的托管牌照，其中包含更严格的AML/CFT和链上KYT的指引。这会一定程度增加服务提供商的成本，但是确能打开一个广阔的金融市场容量。[2020/3/21]
到 2021 年，至少有 1.45 亿美元从 BAM Trading 转帐到 Sigma Chain 的帐户，另外还有 4,500 万美元的资金从 BAM Trading 的 Trust Company B 帐户转移到了 Sigma Chain 的帐户。从该帐户中，Sigma Chain 花费了 1,100 万美元购买了一艘游艇。SEC以此隐晦暗示这艘游艇是通过挪用Binance.US的使用者资金购买的，尽管尚未提供实质性证据。这些都为SEC指控Binance通过清洗交易人为地造成有关资产的交易量、流动性和交易兴趣增加的假象操纵市场。
声音 | 新加坡金融管理局局长：Ubin项目已与超过40家金融与非金融机构开展合作:金色财经报道，在新加坡金融科技节与科技创新周活动期间，新加坡金融管理局宣布与摩根大通和淡马锡合作，共同建立一个基于区块链的多币种支付网络。这是现有Ubin项目（新加坡的数字货币项目）的一部分，此次合作也标志着Ubin项目的开发进入第五阶段。对此，新加坡金融管理局局长孟文能表示，我们希望Ubin项目在开放的平台上开发。在第五阶段，Ubin项目的关键词是跨境、多币种和商业价值。项目将为其他区块链网络提供连接和接口，并确认基于区块链的支付网络商业可行性和价值。目前，Ubin项目已经与超过40家金融与非金融机构开展合作。孟文能表示，期待有更多的金融机构和非金融机构加入。[2019/12/4]
同时，SEC指控，BAM Trading和BAM Management误导了Binance.US的客户和股票投资者相信其存在对市场的监督和检测出和防止Binance.US的加密资产交易量上的操纵性交易的能力。而CZ在2019年关于信用是交易平台的核心竞争力、虚假成交量将击垮信用平台的发言更为SEC对其做虚假陈述、误导投资者的指控提供了着陆点，也为虚拟资产仍游离于受法律监管的主体外敲响警钟。
动态 | 四川将引进区块链应用研究中心，规范区块链技术应用领域和方向:据中国网消息，目前四川成华区正在建造四川金融博物馆，5月将开馆，通过视觉、触觉等感官体验，让观众了解金融历史故事，提高金融敏感性，学习金融知识。该发展区还希望引进中国区块链应用研究中心，进而引进区块链研究机构和应用企业，规范辖区内区块链技术应用领域和方向。[2019/2/3]
虚拟平台的流动性或成问题
去年FTX的崩溃已验证了这种经营范式下资产流动性成问题的高风险性。
FTX，作为一家虚拟资产交易平台，向外声称其具有复杂而完备的风险控制措施来保护投资者资产。然而， FTX的最大客户是FTX CEO Sam Bankman-Fried实际控制的对冲基金Alameda。该基金能够部分地掩盖这一活动，因为它所交易的资产从未触及自己的资产负债表。Alameda没有持有任何资金，而是大量持有被高估的非流动性资产（如FTX附属的代币FTT）。即，Alameda在FTX未做任何披露、规避降低风险措施的情况下，从FTX用户那里借了数十亿美元，然后进行高风险、高杠杆的注，最终导致财务注水、崩盘破产。在这种情况下，FTX通过混杂客户资产并非法挪用、和Alamdeda关联交易的行为早早使该平台陷入流动性陷阱中。
然而，Binance、Coinbase目前的处境或许比FTX好很多，不仅不存在欺诈等金融犯罪的指控，虚拟货币市场也相对稳定：根据Fortune报道，本周Coinbase股价受到打击，下跌了约13%；比特币从上周一到周五交易价格仍在27,000美元左右，其他主要加密货币也处于较稳定的交易中。
投资者很难依法声明权利
FTX、Binance等将公司资产与客户资金混同以伪造交易额、私人投资等的行为无疑使普通投资者单边承受了交易的高风险。然而，当平台因欺诈、疏忽使用户资产被挪用，或用户资产因平台原因被冻结，跨境交易和虚拟货币的法律属性使法律适用不明确、监管缺失让投资者很难与拥有雄厚资金、全球交易网的虚拟资产交易平台抗衡并获得补偿。
未来的监管可能性与方向
在美国法院裁定Binance和Coinbase所犯何罪时，虚拟货币的属性定性是一个绕不开的问题。只有判断出虚拟货币属于‘商品’或‘证券’，或者落入其他定义的范围，相关法律才能应用。
据CNBC报道，Coinbase的CCO如是回应SEC的诉讼：“SEC在没有明确的数字资产行业规则的情况下，依靠仅有的执法方式，正在伤害美国的经济竞争力和像Coinbase这样已经公开承诺合规的公司...（面对监管难题，）解决方案是通过立法制定公平的规则使产业更透明而平等地发展，而不是诉讼（来扩大法律解释）。与此同时，我们将继续照常运营我们的业务。”
据其在官网的声明，Binance认为SEC在尝试通过将特定代币和服务标记为证券(securities)来单方定义虚拟货币市场的结构。相反，SEC此举是急于向其他监管机构（例如，CFTC）争夺虚拟资产管辖权，而保护投资者而非优先事项。
据纽约时报分析，美国立法者并不都有着虚拟资产交易产业立法的紧迫感，监管也将是一个漫长而缓慢的过程。执法行动可能会在相关法案通过之前进行，而属性定性等热门问题或将先由联邦法院决定。然而，从行业的角度来看，这条间接路径最终可能会成功。美国最高法院已经表现出限制机构权力的意愿，而加密货币游说者非常清楚其影响。在下一任期，大法官将重新考虑目前要求法院服从于专业机构的理论，或将进一步遏制行政权力。
肖飒lawyer
个人专栏
阅读更多
金色早8点
Odaily星球日报
金色财经
Block unicorn
DAOrayaki
曼昆区块链法律
郑重声明： 本文版权归原作者所有， 转载文章仅为传播更多信息之目的， 如作者信息标记有误， 请第一时间联系我们修改或删除， 多谢。