2017年9月4日，中国人民银行等七部门联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》（下文简称九四公告），明确禁止代币发行融资行为，打击虚拟货币炒作。前述九四公告的定义，代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融、等违法犯罪活动。北京互联网金融行业协会《关于防范以“虚拟货币”“ICO”“STO”“稳定币”及其他变种名义进行非法金融活动的风险提示》，严禁以发币揽财为目的，交易炒作升值为利诱，利用 “积分币”等形式，炒作区块链概念，进行非法集资活动。
Asproex阿波罗生态通证Moon于8月10日开启首挖仪式:2020年8月10日，由Asproex阿波罗主办，金色财经、翰林学院、Anypay、星众资本、万磁俱乐部、金色火网、众赢国际、DSSC协办的Asproex阿波罗Moon“全球登月盛典”在深圳圆满落幕。在本次大会中，行业领袖、技术大咖及社群长老等百余人亲临现场，共同见证生态通证Moon的首挖仪式。此外，Asproex阿波罗与六大合作机构正式签约，共同将Asproex阿波罗构建全球一流的区块链产业服务平台。
Asproex阿波罗作为首家离岸银行控股持牌交易平台，也是一家涵盖CTO企业通证上市的交易平台，持有5国牌照，为全球中小微企业提供融资难的解决方案，助力数字化上市。[2020/8/11]
根据九四公告，构成ICO融资需要同时满足以下几个要件：
声音 | Lee Myeongcheol: 如果所有资产通证化，将促进市场规模巨大增长:据布洛克科技报道，由BLOCK GLOBAL, Dconference，Coinin主办的2019区块链投资者峰会于4月30日在韩国首尔举行。Lee Myeongcheol在会上表示：由于流动性,产权细分,低成本等原因,机构投资者等新挑战者不断增加对数字资产的投资, 目前数字资产相关金融市场的竞争变得越来越激烈。他强调了在数字资产金融服务阶段保管数字资产的重要性,并表示如果所有资产通证化，将促进市场规模巨大增长。此外，他指出政府的监管对行业非常重要，IBM提供的Secure Service Containers是目前市场级别最高的服务。[2019/4/30]
（1）融资主体向投资者出售项目方发行的代币，或者通过其它方式使该等代币流通，具有流动性；
声音 | 赵大伟：通证经济的本质包括使用权货币化等三个方面:在BCamp与石榴财经共同举办的元点新书《通证学》发布会上，通证经济探索先驱赵大伟首次分享了通证经济的本质：1、使用权货币化。2、通证经济是高阶版的资产证券化让资产高效流动起来。基于账户的资产证券化，资产证券化范围特别广泛的。3、实体即金融是通证经济的根本方向。[2019/3/27]
（2）融资主体公开向投资者吸收数字代币，包括比特币、以太币在内的主流数字代币，也包括非主流数字代币；
（3）以融资为目的；
（4）前述行为未经批准。
现场 | 巴比特副总裁马千里：通证成为资产的过程需要公众长久记忆来完成:金色财经现场报道，在8月11日南京召开的中国区块链领军人才高峰论坛上，巴比特副总裁、比原链运营总监马千里发表以《区块链与资产的通证化》为题的演讲，他在演讲中列出三点思考：第一，区块链并非是一种新的技术，而是一种创新的技术应用模式。第二，区块链并非要颠覆什么，他带来了一种新的选择，这种分布式而非中心化的方式，是和传统方式并存的。第三，每一个token都是有用的，只能用来炒作的token是活不长的，但目前形成了人类历史上第一个全球性的炒作市场，目前看来这个市场还有很长一段时间要走。一个东西真实成为资产，需要大家长久的记忆去形成共识，这个过程不是靠短短几年的炒作就能完成的。我们目前只是在描述通证，而市场定义了通证。[2018/8/11]
显而易见，九四公告并未区分联盟链和公有链。那么问题来了，在联盟链上发行消费积分有可能构成ICO融资吗？
第一，实践中常见的发行方向消费者赠送消费积分，该等积分在包括发行方运营的平台等一定范围内可以流通。这种流通是否构成前述第一个构成要件中的流动性呢？
在美国证监会于2019年4月对一从事飞机包机服务的T公司通过公开发行代币行为进行的公开回复中，确认该公司的代币发行不属于SEC纳入监管的证券发行行为，理由之一是该公司发行的代币只能够在它自己钱包软件里面转入转出，而不能转移到该公司运营的平台之外的其他钱包中。
参考这一认定思路，若联盟链积分发行方发行的积分只在该发行方运营平台的钱包中，无法转移至其它钱包，无法提现，只在发行方的系统内流转，那么流通性则较弱，在实践中被监管机关认定为流通的可能性较小。
第二，若积分发行方向投资者吸收数字代币，显然构成前述第二个构成要件，不论其吸收的是名义上的其它种类的积分或比特币等各类数字货币。
第三，融资目的是主观要件，除了发行方在白皮书、推广活动中公开宣传外，在实践中如何证明呢？一般而言，ICO都是项目方通过吸收比特币、以太币等主流数字代币以换取法币，用以开发项目或服务，也就是说，融“资”时一般项目或服务尚不存在，或还在初期孵化状态，或规模相对较小，融资是为了使项目落地或扩大规模。
那么在发行联盟链积分的场景下，是否可以反推，如果发行方已提供商品销售或服务，发行的积分在积累到一定数量时，即可随时兑换成发行方提供的商品或服务，能够证明其不具有融资目的呢？
在前述美国SEC认定T公司发行的代币性质的公开邮件中，SEC也采用了这一逻辑。SEC认为该等代币不属于证券型代币的另一个理由是，客户获得的代币是立刻可以兑换成相应服务。换句话说，是已有成型的产品或服务，而不是通过发行代币用以募资开发项目。
第四，关于未经批准这一要件，值得老友们注意的是，经过省级金融监管机关的批准，是否能够完全隔离刑事风险？
在不法层面，能否阻却刑事违法性？九四公告并未明确批准主体，发行联盟链积分应当由哪一级监管机构批准？省级监管机构是否有权限批准？根据四川、河北、北京、内蒙古、广西、上海、天津七个省级地方金融监督管理条例，该等地方监管机构有权许可设立地方交易场所等地方性金融组织。如果某省未以立法的形式，而是监管机构行政许可，甚至红头文件，许可或鼓励企业发行联盟链积分、没有进一步明确具体商业模式的红线，其批准是否能够完全阻却行政违法、犯罪？飒姐团队认为，需要根据个案进行具体分析其行为，而不能认为经过地方监管机构许可就高枕无忧。实践中，一些持牌机构被判处行政处罚甚至构成犯罪的案例，并不鲜见。
在责任层面，已获得地方金融监管机关的许可，且未超越经许可的经营范围从事相关业务活动，是否构成因对权力机关的信赖而构成违法性认识错误，此问题值得监管部门和从业者老友持续关注。
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