美国反欺诈证券法域外效力的发展可大致分为前“莫里森”时代和后“莫里森”时代。在最高法院做出具有划时代意义的“莫里森”案判决后，国会通过《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》，其中关于反欺诈法律域外效力的规定似乎部分否认了上述判决。一时间，美国反证券欺诈法律究竟具有怎样的域外效力，具有很大的不确定性。而美国联邦巡回上诉法院有关SEC?v.?Scoville通过判决，确立了至少在SEC或司法部发起证券欺诈诉讼时，美国反欺诈证券法具有域外效力。
事实部分
CharlesDavidScoville利用其公司TrafficMonsoon向投资者售卖互联网广告产品，投资者需访问该公司的网站，点击网站上的横幅。TrafficMonsoon售卖的Adpacks产品被认定为“证券”，且该公司在美国运营，服务器位于美国境内，但其产品90%以上的购买者位于美国境外。SEC以公司行为涉嫌违反《证券交易法》第10节和《证券法》第17节，发起诉讼。
波卡回顾上个月客户端事故 系内存不足导致:6月7日消息，Polkadot官方发文回顾，5月24日要求波卡验证节点将客户端降级至0.8.30版本事故，系内存不足导致。Polkadot表示，在试图构建区块5202216时因内存不足（OOM）错误而失败。该区块包含验证人选举的链上解决方案，该解决方案通常是在链下计算的，只有在没有提交链下解决方案的情况下才会在链上进行。由于提名者的数量众多，选举溢出了Wasm环境中分配的内存。为解决这个问题，当时验证者被要求暂时将他们的节点软件降级到至0.8.30版本并且使用「--execution=native」命令。该本地版本不受Wasm内存分配器的限制，网络在70分钟停机后恢复。之后在5203204区块，几个节点因「存储根不匹配」错误而失败，这是由于构建本地运行时和链上Wasm运行时的编译器版本不同造成的。解决方案是用一个具有正确编译器版本的Wasm运行时来覆盖链上Wasm运行时。Polkadotv0.9.3版本上线后修复了该类问题，Polkadot表示未来可能会支持4GB的Wasm分配内存。现在选举必须在链下进行，并且禁用链上选举。在分配器被改进之前，链下工作者将使用比链上Wasm运行时更高的内存限制确保链下选举不会耗尽内存并能成功提交。另外，Polkadot将确保本地和Wasm构建中使用相同的编译器版本。[2021/6/7 23:18:48]
争议焦点
Block.one发文回顾近期EOSIO版本更新:Block.one近日发布EOSIO版本最近更新回顾，并表示将在发布最新版本的同时，对早期版本进行各种 Bug修复和稳定性更新补丁。
1. EOSIO-explorer v1.2.0：2020年5月5日，发布eosio-explorer v1.2.0，并将其更新为EOSIO v 2.0.5。
2. EOSIO v 2.0.5：2020年4月21日，发布EOSIO v 2.0.5。此版本中的更新包括安全性，稳定性和其他更改。
3. EOSIO-swift v0.4.0：2020年4月14日，发布 eosio-swift v0.4.0。
4. Elemental Battles（元素之战）：2020年4月27日，发布Elemental Battles v1.1.12，并将其更新为 EOSIO v 2.0.5。（MEET.ONE）[2020/6/18]
公司行为满足行为结果标准；问题的焦点在于，公司行为是否可以适用行为结果标准，即：
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10.“中国区块链+产业联盟”在海口成立。[2018/9/30]
《证券交易法》第10节和《证券法》第17节是否具有域外效力。
联邦地区法院：具有域外效力
基于《法案》第929P条：
“针对委员会和美国政府以违法反欺诈条款为由所发起的诉讼，包括下列行为，美国任何法院均有管辖权。”
929P(b)?
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ThedistrictcourtsoftheUnitedStatesandtheUnitedStatescourtsofanyTerritoryshallhavejurisdictionofanactionorproceedingbroughtorinstitutedbytheCommissionortheUnitedStatesallegingaviolationoftheantifraudprovisionsofthistitleinvolving—(1)conductwithintheUnitedStatesthatconstitutessignificantstepsinfurtheranceoftheviolation,evenifthesecuritiestransactionoccursoutsidetheUnitedStatesandinvolvesonlyforeigninvestors;or(2)conductoccurringoutsidetheUnitedStatesthathasaforeseeablesubstantialeffectwithintheUnitedStates.
回顾丨上周比特币链上总转账费大幅提升70%，链上交易量四连升:根据火币区块链大数据周度数据洞察，上周比特币链上交易量为947.7万个BTC，连续四周上升；链上交易笔数为132万笔，较前一周稍低；平均每笔交易量较前一周提升9.2%。上周比特币TPS稍有下降，仅2.18笔；链上转账费大幅提升，总费用达229BTC，平均每笔手续费为0.00017BTC，较前一周提升70%。[2018/6/25]
Scoville抗辩：不具有域外效力
1)?????《法案》就管辖权问题进行阐述。然而最高法院在“莫里森案”中指出，域外效力“是一个有关立法目的的问题，而非管辖权的问题，是一个实体问题，而非程序问题。”因此，《法案》对《证券交易法》第10节、《证券法》第17节的域外效力未作规定。
TherelevantlanguagefromtheDodd-FrankActfocusedonjurisdiction.TheSupremeCourtheldinMorrisonthatextraterritorialitywasaquestionofstatutoryintentandnotjurisdiction.
2)?????《法案》未废除“莫里森案”确立的原则。
联邦巡回上诉法院：具有域外效力
法院通过阐明《法案》的立法目的，对相关条款及效力做出解释：“在《法案》提交审议时，上下议院均表示，他们知晓该《法案》是将行为与效果测试以‘法典’形式体现出来。”即，国会有意在《法案》的框架下维持行为与效果标准的效力。
Indeed,whenthefinalversionofDodd-FrankwaspresentedtotheHouseandtheSenateforapproval,congressmenfrombothchambersexpressedtheirunderstandingthatcodifiedtheconductandeffectstest.
由此，法院得出结论，“毫无疑问，国会的立法目的是，当行为效果测试满足时，反欺诈实体条款应对具有域外效力。”
ItiscleartousthatCongressundoubtedlyintendedthatthesubstantiveantifraudprovisionsshouldapplyextraterritoriallywhenthestatutoryconduct-and-effectstestissatisfied.
分析展望
从学理上说，反欺诈证券法律域外效力的演进过程，可以看作是“管辖权扩张主义”和“司法谦抑”原则之间的对抗。
“莫里森案”之前，法院多采用标准/结果标准，后衍生为行为结果标准，判决背后的逻辑，可能是不愿美国成为证券欺诈行为的“出口国”。
通过“莫里森案”的判决，最高法院基于“排除域外适用原则”，推翻行为结果标准，并确立交易标准；“鉴于《证券法》未明确提及第10节的域外效力，我们认为该条款不具有上述效力。”究其原因，也许是不愿把有限的司法资源浪费在与美国证券市场或私人主体关系不大的纠纷上。
“莫里森案”后，国会出台《法案》，以明示的方式规定了美国法院对相关诉讼的管辖权，未免有些与最高法院“排除域外适用原则”针锋相对的味道。
从实务上看，反证券欺诈的域外效力依然具有很大的不确定性。目前实务届流行的一种观点认为，由SEC或美国司法部发起的反欺诈证券诉讼，适用《法案》；由公司或个人发起的相关私人主体诉讼，适用“莫里森案”所确立的原则。因此，美国证券市场参与者可能会面对下述局面：针对同一个交易发起的诉讼，因为原告的性质不同，判决结果可能迥异。
《法案》对Crypto的适用性
通过CFTCDocketNo.16-19法令对Bitfinex进行的处罚可见，CFTC要求Crypto交易平台具备FCM牌照并将期视为期货交易平台。Bitfinex在交易过程中并未将这些比特币交付给购买它们的交易者，而将比特币存放在其拥有和控制的存款钱包中，不满足实际交付的转移、占有和控制，同样违反了“《法案》”反欺诈相关条款：融资商品交易——包括比特币等加密货币的交易——必须在交易所进行，除非实体提供交易的规定。
因此可见，《法案》对Crypto依然适用，场外、域外的交易都有可能触发发欺诈诉讼。
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来源：金色财经
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